Akademik Veri Yönetim Sistemi
Legem, Ankara, 2026
Bu tez, Birleşik Krallık, Almanya ve Türkiye hukuk sistemlerinde sınır ötesi birleşme ve devralma işlemlerinde (M&A) ileriye dönük beyanlardan doğan sorumluluk kurallarının kapsamlı bir karşılaştırmalı analizini sunmaktadır. Çalışmanın temel problemi, sınır ötesi M&A işlemleri bağlamında ileriye dönük beyanlardan kaynaklanan sorumluluğun azaltılmasına veya bertaraf edilmesine imkân tanıyan mevcut mekanizmaların ne ölçüde etkili olduğunun incelenmesidir. Araştırma, birleşme ve devralmaların tanımları, teorileri ve tarihsel gelişimini ele alarak başlamakta; özellikle bu işlemlerde ileriye dönük beyanların oynadığı kritik role odaklanmaktadır.
Üç ülkenin bilgi açıklama yükümlülükleri ve sorumluluk rejimlerini düzenleyen hukukî çerçevelerinin ayrıntılı biçimde incelenmesi yoluyla çalışma, ileriye dönük beyanlarla bağlantılı risklerin yönetimine ilişkin farklı yaklaşımları değerlendirmektedir. Analiz kapsamında kanun hükümleri, yargı kararları ve düzenleyici uygulamalar incelenmiş; böylece hukukî yaklaşımlar arasındaki benzerlikler ve farklılıklar ortaya konulmuştur. Bulgular, Birleşik Krallık, Almanya ve Türkiye’nin birleşme ve devralma işlemlerinde alıcı ve satıcı menfaatleri arasında denge kurmayı amaçladığını, ancak sorumluluğun yönetimine ilişkin mekanizmaların ve bunların etkinliğinin önemli ölçüde farklılık gösterdiğini ortaya koymaktadır. Bu farklılıklar büyük ölçüde her ülkenin kendine özgü hukukî gelenekleri ve düzenleyici ortamlarından kaynaklanmaktadır.
Çalışma ayrıca, üç ülkede sınır ötesi M&A işlemlerini düzenleyen hukukî çerçevelerde bulunan boşlukları ve özellikle sınır ötesi işlemler bakımından ortaya çıkabilecek sorunları da tespit etmektedir. Bu boşlukların giderilmesi amacıyla tez, önceden uygun sözleşme hükümlerinin hazırlanması gibi stratejiler önermekte ve sorumluluğun etkin şekilde azaltılması veya en aza indirilmesine yönelik tavsiyelerde bulunmaktadır. Bu öneriler, hukukî belirliliğin artırılmasını ve sorumluluk risklerinin azaltılması suretiyle sınır ötesi birleşme ve devralma işlemlerinin daha güvenli ve şeffaf bir şekilde yürütülmesini amaçlamaktadır. Genel olarak bulgular, uluslararası ticari işlemlere taraf olan kişiler bakımından öngörülebilirliğin artırılması ve risklerin azaltılması amacıyla uyumlaştırılmış sorumluluk standartlarına duyulan ihtiyacı vurgulamaktadır.
This dissertation presents a comprehensive comparative
analysis of liability rules for forward-looking statements in cross-border
M&As within the jurisdictions of the United Kingdom, Germany, and Turkey.
The core issue addressed is the effectiveness of existing measures that enable
parties to mitigate or avoid liability arising from forward-looking statements
in the context of cross-border M&As. The research begins by examining the
definitions, theories, and historical context of M&As, with a particular
emphasis on the critical role that forward-looking statements play in these
transactions.
Through an in-depth investigation of the legal
frameworks governing information disclosure and liability in these three
countries, the study explores the varied approaches to managing the risks
associated with forward-looking statements. The analysis includes statutory
provisions, case law, and regulatory practices, highlighting the differences
and similarities in legal approaches. The findings reveal that while the UK,
Germany, and Turkey all strive to balance the interests of buyers and sellers
in M&A transactions, the mechanisms and effectiveness of liability
management differ significantly. These differences are largely shaped by each
country's unique legal traditions and regulatory environments.
The analysis also identifies gaps within the legal
frameworks governing cross-border M&A transactions in the three countries,
as well as issues that may arise specifically in cross-border contexts. To
address these gaps, the thesis proposes strategies such as drafting appropriate
provisions in advance and offers recommendations on how to effectively reduce
or minimise liability. These recommendations are intended to enhance legal
clarity and promote safer and more transparent cross-border M&A transactions
by mitigating liability risks. Overall, the findings emphasise the need for
harmonised liability standards to increase predictability and reduce risks for
parties involved in international business transactions.Formun Üstü