Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunun Sürdürülebilirlik Perspektifinden Değerlendirilmesi

ÖZDAMAR E.

İstanbul Kültür Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, cilt.25, sa.2, ss.335-385, 2026 (TRDizin)

Özet

Anonim Ģirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, sözleĢme temeline dayanmaktadır ve TTK’nın 553. maddesi gereğince, yönetim kurulu üyeleri kanundan ve esas sözleĢmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem Ģirkete hem pay sahiplerine hem de Ģirket alacaklılarına karĢı verdikleri zarardan sorumludurlar. Sorumluluğun doğması, hukuka aykırı fiil, kusur, zarar ve illiyet bağının varlığına bağlıdır. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin dıĢ iliĢkideki sorumluluğu, yönetim kurulu üyelerinden her birinin kusurlu davranıĢıyla birlikte verdikleri zararın oluĢumundaki katkısı oranında sorumluluğunu öngören farklılaĢtırılmıĢ teselsül ilkesi çerçevesinde ele alınmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmekle yükümlüdür. Bu kapsamda, üyeleri aldıkları riskli ancak bilgiye dayalı ticari kararların olumsuz sonuçlarından koruyan “ĠĢ Adamı Kararı Ġlkesi”, yöneticiler için güvenli bir alan sağlar. Günümüzde Ģirketlerin sadece kâr odaklı olması yeterli görülmemekte, yerini çalıĢanlar, çevre ve toplumun menfaatlerini de gözeten “PaydaĢ Teorisi” ne bırakmaktadır. Bu durum, yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü Çevresel, Sosyal ve Kurumsal YönetiĢim (ESG) risklerini yönetme boyutuna taĢımıĢtır.
The civil liability of board members of joint stock companies is contractual. Under Article 553 of the Turkish Commercial Code (TCC), they are liable to the company, shareholders and creditors for losses caused by culpable breaches of their duties under the law or the articles of association. Where several persons are liable for the same loss, each is jointly and severally liable to the injured party to the extent that the loss is personally attributable to them according to fault and the circumstances (differentiated joint and several liability). Board members must act with the care of a prudent director. The Business Judgment Rule provides a safe harbour for risky business decisions taken independently, in good faith, on adequate information and in the company's interest, but not for decisions violating mandatory law. Turkish law does not expressly require directors to consider sustainability or stakeholder interests. This study nevertheless argues that environmental, social and governance (ESG) risks must be considered in assessing the duties of care and loyalty under Article 369 TCC; that inadequate oversight mechanisms may breach the board's supervisory duty under Article 375 TCC; and that sustainability breaches expand the concept of loss to include reputational harm and administrative sanctions.